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REGIONES PARTICIPANTES DEL PROYECTO PROYECTOS INVERSIONISTAS CONSULADOS Y REPRESENTACIONES NOTICIAS E INFORMES ANALITICOS SOBRE EL PROYECTO

Apertura de una compañía extranjera en la Federación Rusa

Pregunta:
- He oído que en Rusia existen normas estrictas que limitan las empresas extranjeras en abrir sus oficinas. ¿Es así? (B. White, Reino Unido)
Respuesta:

Esto no es del todo cierto. De hecho, en Rusia no es suficiente simplemente avisar sobre la constitución de una representación, como suele ocurrir en algunos países. Las leyes rusas preven el procedimiento de la acreditación de las representaciones de compañías extranjeras.

El procedimiento de la acreditación significa que la compañía extranjera presenta los documentos necesarios a la Cámara de Registro Estatal del Ministerio de Justicia de Rusia. Para la acreditación de la representación es necesario presentar:

  • escritura de poder otorgada al nombre del representante de la compañía extranjera en Rusia;
  • solicitud escrita indicando los datos generales de la compañía (denominación, domicilio, fines de sus actividades, órganos administratvos y de gestión, etc);
  • estatutos de la Compañía (o el documento que los equivale);
  • certificado de registro o el extracto del Registro Mercantil, confirmando el registro de la compañía;
  • resolución de la compañía extranjera sobre la apertura de su representación en Rusia;
  • certificado bancario del país de registro de la compañía, que confirma su solvencia;
  • disposición sobre la representación de la compañía;
  • cartas de recomendación de los socios de negocios de Rusia (no menos de dos cartas en forma libre);
  • documento confirmando el domicilio social de la representación constituida (por ejemplo, el contrato de arrendamiento del local para la representación en Rusia);
  • tarjeta de datos de la representación (se expide directamente por la Cámara).

Los documentos extranjeros deben ser legalizados según la forma establecida por los organismos consulares de Rusia en el extranjero y traducidos al idioma ruso (sello consular o Apostilla).

Una vez tomada la decisión favorable, el organismo de acreditación en el plazo de los 21 días hábiles deberá expedir el permiso para abrir la representación y el certificado de la inscripción en el Registro Único Estatal. Este certificado confirma el estatus oficial de la representación y es necesario para abrir las cuentas en bancos, registrarla en los órganos fiscales, tramitar los visados rusos y pasar los procedimientos aduaneros. La acreditación de la representación se concede para el plazo de de 1, 2 ó 3 años, con posibilidad de prorrogarla.

 

Las respuestas a sus preguntas fueron preparadas por el Servicio Jurídico de "RusBusinessNews" junto con D. Maxim Stepanov, el director general de la compañía consultora "Impuestos y Derecho" (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru).

 

Pregunta:
- ¿Cuáles son las oportunidades de llevar negocio previstas por la legislación de la Federación Rusa? P. Smith (EE.UU.)
Respuesta:

La acta normativa básica es el Código Civil de la Federación Rusa.

El Código Civil de la FR establece que las personas físicas o jurídicas debidamente registrados pueden llevar a cabo la actividad empresarial dedicadada a la obtención sistemática de los beneficios (a consecuencia de aprovechar los bienes, vender mercancias, realizar trabajos o prestar servicios).

La Ley Federal N 128-LF de 8 de agosto de 2001 "Sobre la concesión de licencias a ciertos tipos de actividades" determina una lista de actividades que pueden ser realizadas sólo después de la obtención de la correspondiente licencia.

Siendo múltiples las formas jurídicas y organizativas de constituir la persona jurídica u organización comercial previstas por el Código Civil, la difusión más amplia obtuvieron las entidades económicas constituidas en la forma de:

  • sociedades anónimas abiertas;- sociedades anónimas cerradas (el número de accionistas no debe ser superior a 50);
  • sociedades de responsabilidad limitada (el número de participantes no debe ser superior a 50).

 

Sociedades anónimas.

La organización comercial se reconoce como sociedad anónima, cuyo capital autorizado está dividido en un número determinado de acciones que certifican derechos de obligaciones de los participantes (accionistas) en relación con la sociedad. Los accionistas no son responsables por las obligaciones de la sociedad y asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con su actividad limitándose por el valor de sus acciones. Los accionistas tienen derecho a enajenar las acciones que les pertenecen sin el consentimiento de otros accionistas y de la sociedad, con lo cual los accionistas de una sociadad anónima de tipo cerrado tienen derecho prioritario a comprar acciones.

Los fundadores de la sociedad pueden ser tanto las personas físicas como las jurídicas. La sociedad no puede tener como fundador único (accionista), otra entidad económica que consta de una sola persona.

El capital autorizado mínimo de:

  • sociedad anónima abierta son 100 000 rublos (la suma de mil salarios mínimos en la Federación Rusa);
  • sociedad anónima cerrada son 10 000 rublos (la suma de cien salarios mínimos en la Federación Rusa).

La sociedad anónima debe tener su denominación especial y un sello redondo.
Tales denominaciones donde figuran las palabras "Rusia", "Federación Rusa", la palabra "federal" y las palabras y locuciones derribadas de las arriba mencionadas se utilizan en la denominación de una persona jurídica con la autorización de la Comisión de Gobierno, otros requisitos para el título de la sociedad no se presentan.

El documento constituyente de la sociadad son los Estatutos.

El órgano supremo de administración es la junta general de accionistas.
Gestión general de la sociedad se realiza por la Junta de Directores.
Administración de la actividad corriente de la sociedad la realiza el órgano ejecutivo único de la sociedad (el director, director general) o el órgano ejecutivo único de la sociedad y el órgano ejecutivo colegiado (consejo, dirección).

El domicilio de la sociedad anónima se determina por el lugar de su registro estatal conforme al domicilio del órgano ejecutivo permanentemente vigente.

 

Sociedad de responsabilidad limitada.

Una sociedad económica se roconoce como la sociedad de responsabilidad limitada constituida por una o más personas y cuyo capital autorizado está dividido por las partes en la proporción determinada por los documentos constituyentes; los socios de sociedad no son responsables por las obligaciones de ésta y asumen el riesgo de pérdidas relacionado con su actividad limitándose por el valor de sus aportaciones. Los problemas relacionados con la posibilidad de transmitir el derecho de propiedad del socio sobre la parte del capital autorizado al favor de los terceros se reglamenta por los Estatutos de la sociedad.

La sociedad no puede tener como socio único otra entidad económica que consta de una sola persona.
El capital autorizado mínimo es 10 000 rublos (la suma de cien salarios mínimos en la Federación Rusa).

La sociedad debe tener un sello redondo donde figuran su denominación especial escrita en el idioma ruso y domicilio social.
Tales denominaciones donde figuran las palabras "Rusia", "Federación Rusa", la palabra "federal" y las palabras y locuciones derribadas de las arriba mencionadas se utilizan en la denominación de una persona jurídica con la autorización de la Comisión de Gobierno, otros requisitos para el título de la sociedad no se presentan.

Los fundadores de la sociedad celebran el contrato constituyente y aprueban los Estatutos de la sociedad. El contrato constituyente y los Estatutos de la sociedad son los documentos constituyentes de la sociedad. Si la sociedad se funda por una persona, el documento constituyente de la sociedad son los estatutos aprobados por esa persona. En caso de aumentar el número de los participantes de la sociedad hasta dos personas o más, ellos deben concluir el contrato constituyente (a partir del 01.07.09 el contrato constituyente no se refiere a los documentos constituyentes).

El órgano supremo de administración es la junta general de los participantes de la sociedad.
Administración de la actividad corriente de la sociedad la realiza el órgano ejecutivo único de la sociedad (el director, director general) que se elige por la junta general de los participantes a plazo determinado por los estatutos.

El domicilio de la sociedad se determina por el lugar de su registro estatal conforme al domicilio del órgano ejecutivo único permanentemente vigente.

 

Empresario individual.

Los ciudadanos tienen derecho a llevar a cabo la actividad empresarial sin formar una persona jurídica desde el momento de efectuar el registro estatal como un empresario individual.

La actividad empresarial realizada por un ciudadano sin formar una persona jurídica, se regula por las normas que rigen las actividades de las organizaciones comerciales.

El empresario individual es responsable de sus obligaciones para con todos sus bienes, excepto los bienes que por la ley no pueden ser reivindicados (por ejemplo, muebles, efectos personales, la vivienda única, si ésta no es hipotecada según un contrato de hipoteca, etc.).

 

Personas físicas y jurídicas extranjeras.

Personas físicas y jurídicas extranjeras tienen derecho a constituir en el territorio de la Federación Rusa, las asociaciones empresariales y las sociedades, o adquirir partes en el capital autorizado o acciones de las personas jurídicas existentes. Asimismo, una persona jurídica extranjera puede abrir en el territorio de la Federación Rusa, una representación o sucursal que no serán personas jurídicas independientes.

Con el fin de proteger las bases del orden constitucional, la moral, la salud, los derechos e intereses legítimos de otras personas, garantizar la defensa del país y del estado, las Leyes Federales establecen determinadas excepciones restrictivas para los inversionistas extranjeros en la Federación Rusa.

Las relaciones referentes a las garantías estatales de los derechos de los inversionistas extranjeros en el momento de efectuar sus inversiones en el territorio de la Federación Rusa están reguladas por la Ley Federal N 160-LF de 09.07.99 "Sobre las inversiones extranjeras en la Federación Rusa".

 

Representación de una persona jurídica extranjera - es una unidad independiente de dicha persona que no adquiere los derechos de propiedad o personales y no pueden intervenir como el demandante o el demandado ante los tribunales. La representación siempre se halla en el territorio de Rusia, donde representa y protege los intereses de una persona jurídica, sin efectuar ella misma una actividad económica-industrial independiente.

 

Sucursal de una persona jurídica extranjera se funda para efectuar en el territorio de la Federación Rusa una actividad realizándola fuera de la Federación Rusa la organización principal, y se liquida en virtud de la decisión de la persona jurídica extranjera - la organización principal.

El control estatal sobre la fundición, funcionamiento y liquidación de las sucursales de las personas jurídicas extranjeras se realiza mediante su acreditación en la forma establecida por el Gobierno de la Federación Rusa.

 

El ciudadano extranjero puede llevar a cabo actividades empesarial en el territorio de la Federación Rusa desde el momento de efectuar su registro estatal como un empresario individual.

 

Las respuestas a sus preguntas fueron preparadas por el Servicio Jurídico de "RusBusinessNews" junto con D. Maxim Stepanov, el director general de la compañía consultora "Impuestos y Derecho" (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru).  

 

Pregunta:
- ¿Cuál es el procedimiento para el registro estatal de la persona jurídica en la Federación Rusa? ¿Se distingue del procedimiento similar en Francia? R. Pershan (Francia)
Respuesta:

El registro estatal de la persona jurídica se efectúa en conformidad con la Ley Federal N 129-LF de 8 de agosto de 2001 "Sobre el registro estatal de las personas jurídicas y empresarios individuales", que estipula que al momento del registro estatal de la persona jurídica creada en el órgano que efectúa dicho registro y que a su vez es la Inspección Territorial del Servicio Federal Tributario situada según el domicilio del órgano ejecutivo permanente vigente se presentan los documentos siguientes:

  • solicitud firmada por el solicitante sobre el registro estatal de persona jurídica y que corresponda a la fórmula P11001, ratificada por la Resolución del Gobierno de FR № 760 de 13 de diciembre de 2005 "Sobre la modificación de algunas disposiciones del Gobierno de la Federación Rusa en materia del registro de las personas jurídicas y empresarios individuales y de la gestión registro estatal único de los contribuyentes".
    En dicha solicitud tiene que ser comprobado que los documentos constituyentes presentados cumplen con los requisitos de la ley referentes a los documentos constituyentes de la persona jurídica formada conforme a la forma jurídica-organizativa dada y que la información que contienen dichos documentos constituyentes u otros presentados para el registro estatal de la persona jurídica, al igual que la misma solicitud sobre el registro estatal de persona jurídica son fidedignos, que a la hora de creación de una persona jurídica fueron respetadas establecidas para las personas jurídicas las normas y la forma jurídica-organizativa de su constitución, incluso el pago del capital autorizado (fondo autorizado, capital acumulado, cuotas) en el momento de registro estatal de personas jurídicas, y que los problemas relacionados con la creación de la persona jurídica en los casos prescritos por la ley están coordinados con los órganos estatales y (o) órganos del gobierno local;
  • decisión de crear una persona jurídica se presenta en forma de un protocolo, contrato u otro documento;
  • documentos constituyentes de una persona jurídica;
  • extracto del registro de personas jurídicas extranjeras del país de origen u otro documento comprobante con igual validez jurídica que confirme la condición jurídica de la persona jurídica extranjeras que es el fundador;
  • la orden de pago auténtica relativa al pago de impuestos estatales sobre el registro de la persona jurídica.

Los documentos se presentan al organismo que efectúa el registro inmediatamente por el solicitante o se envían por un correo con valor declarado, adjuntando la lista del contenido de envío. La solicitud presentada en el organismo de registro debe ser firmada por el solicitante, la autenticidad de su firma tiene que ser certificada en los órganos notariales.

El solicitante concede los datos de su pasaporte o los datos de otro documento de identidad y número de identificación fiscal (si está disponible) en correspondencia con la legislación de la Federación Rusa. Al efectuar el registro estatal de la persona jurídica en calidad de los solicitantes pueden figurar las siguientes personas: el fundador de la persona jurídica, el director de la persona jurídica interviniendo como fundador de la persona jurídica registrada.

Cada documento que contiene más de 1 hoja se presenta cosido e enumerado. La cantidad de hojas se confirma por la firma del solicitante o la del notario en el reverso de la última hoja del documento en el lugar de costura.

La fecha de presentación de documentos en el momento de efectuar el registro estatal se considera la fecha cuando éstos fueron recibidos por el organismo de registro.
Al solicitante se le expede una ejemplar de acuse de recibo de documentos donde figura la lista de los documentos y la fecha cuando éstos fueron recibidos por el organismo de registro. En caso de ingresar los documentos al organismo de registro por correo, el acuse de recibo se envía durante el día hábil siguiente al de recepción de documentos, a la dirección de correo indicada por el solicitante y con notificación de recibo.

En el transcurso de 5 días hábiles se realiza el registro y se prepara el certificado de registro estatal de persona jurídica (fórmula P51001), o decisión sobre la renuncia al registro estatal. Un ejemplar de la decisión se expide a la instancia personal o se envía por correo. El segundo ejemplar de la decisión se adjunta al expediente de registro.

El certificado de registro estatal (o decisión sobre la renuncia) se expide dentro de 5 días hábiles como más tarde desde la fecha de presentación de los documentos. En el certificado de registro estatal indican la denominación exacta de la persona jurídica en correspondencia con los documentos constituyentes. El registro estatal de la persona jurídica se considera oficialmente reconocido en el momento de efectuar la inscripción adecuada en el Registro Estatal.

Después del registro, a la instancia del solicitante se expiden los siguientes documentos: Certificado de registro estatal de la persona jurídica, Certificado de registro en los órganos fiscales, el extracto del Registro Estatal Único de las personas jurídicas, así como las copias de los documentos constituyentes certificados por el órgano de registro, en caso de que éstos fueron presentaron en dos ejemplares; decisión sobre la renuncia al registro estatal de la persona jurídica.

Los documentos que comprueban el registro de la persona jurídica en los fondos extrapresupuestarios (Fondo de Seguridad Social, Fondo de Seguridad Médica Obligatoria, Fondo de Pensiones) llegan a domicilio de una persona jurídica indicada en los documentos constituyentes. El órgano de registro garantiza control e integridad de todos los documentos presentados para el registro estatal.

El órgano de registro no tiene derecho exigiendo presentar otros documentos, excepto los documentos previstos por la Ley Federal "Sobre el registro estatal de las personas jurídicas y empresarios individuales".

El orden orientativo para proceder el registro estatal de una Sociedad de responsabilidad limitada:

  • Definir los órganos directivos (cuerpo de participantes), elegir el órgano ejecutivo, definir la ubicación (elegir el domicilio legal), elegir la denominación, aprobar el capital autorizado, distribuir del capital autorizado;
  • Definir los tipos de las actividades de la persona jurídica según el clasificador de las actividades económicas;
  • Preparar los documentos constituyentes de la persona jurídica - los estatutos, contrato constituyente (se celebra en caso de que la persona jurídica se constituye por dos o más personas);
  • Preparar la decisión de constituir una persona jurídica;
  • Abrir una cuenta provisional (de ahorros) para ingresar el capital autorizado (en caso del pago del capital autorizado en efectivo). Al momento de registro hace falta ingresar no menos del 50% del capital autorizado, el 50% restante se abonará en el transcurso de un año a partir de la fecha de registro. En caso de ingresar los bienes en el pago del capital autorizado, es necesaria una valoración de la propiedad. Al ingresar en el capital autorizado los bienes cuyo coste sea inferior a 20 000 rublos esta propiedad se estima por el fundador. Si a cuenta de los bienes está formado el capital autorizado más de 20 000 rublos, la valoración de la propiedad debe realizar un tasador independiente;
  • Preparar la solicitud de registro estatal de la persona jurídica en caso de constitución según la fórmula P11001;
  • Certificar en forma notarial la firma del solicitante puesta en la solicitud hecha según la fórmula P11001;
  • Pagar impuestos estatales sobre el registro de la persona jurídica;
  • Presentar los documentos al órgano de registro (la Inspección Territorial del Servicio Federal Tributario);
  • Obtener el Certificado de registro estatal de persona jurídica;
  • Obtener las copias de los documentos constituyentes de la persona jurídica (Los Estatutos, contrato constituyente);
  • Encargar el sello de la persona jurídica;
  • Registrarse y recibir una carta informativa sobre la asignación de códigos en el Servicio Federal de Estadística Estatal (Rosstat);
  • Certificar en forma notarial las firmas en la tarjeta bancaria (en vez de un notario pueden certificar la autenticidad de las firmas en el banco);
  • Abrir una cuenta contable;
  • Notificar la Inspección Territorial del Servicio Federal Tributario sobre la apertura de una cuenta contable.

 

Las respuestas a sus preguntas fueron preparadas por el Servicio Jurídico de "RusBusinessNews" junto con D. Maxim Stepanov, el director general de la compañía consultora "Impuestos y Derecho" (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru).

 

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